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资产测算与架构设计
这既包括对基础资产的价值得到更充分的判断,也包括通过产品结构的设计来实现把产权、所有权、收益权乃至债权和抵押权(股+债结构下)在法律上安全无瑕疵安全传递到产品,这也是REITs比传统债性资产证券化复杂的地方。相对于普通债性资产证券化产品,做REITs需要把很大功夫花在物业价值识别、底层净运营现金流测算及预测、交易法律架构搭建和税务筹划等。
从税务来说,境内的税主要涉及到房产税、增值税(营改增后的增值税)、城建及教育附加、企业所得税、土地增值税、契税和印花税。这里面既包括无论是否进行REITs操作都涉及的房产税、增值税等,也有因为REITs操作才涉及的土地增值税、契税和转让环节企业所得税等(当然,不做REITs直接卖楼也涉及),这些税收合计甚至可能会达到物业增值额一半以上。因此合理的交易架构安排和税务筹划是REITs操作里非常关键的一环。
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物业资产识别与主动管理
PERE+REITs在设计过程中,需要比传统REITs设计更加重视基础物业本身资质,识别物业价值并通过主动管理予以实现。
识别物业价值的关注维度包括处置收益和运营收益。
(1)物业处置收益就是物业值多少钱,不是关注物业投资成本或重置成本,而是这个楼当前的交易价值,这是由物业未来收益以及变化趋势、使用价值决定的。处置收益需要考虑的因素包括宏观(经济、市场、规格、供给等)、中观(交通、配套措施、景观、人流等)、微观(建筑设计、新旧及保养、质量等)、处置时流动性等。
(2)物业运营收益,既表现了物业所能带来的净营运现金流,也决定了物业处置价值,需要考虑的因素包括现有租户稳定性(租约期限、已租用期限、租金先对价格、地区新增供给)、获取新租户能力(管理人管理能力、地段、当地发展水平)、运营成本(资本支出、管理销售费用、维修维护费用、保险费用)等方面。
管理能力是REITs业务中越来越重要的能力,在缺乏管理的情况下,物业即使有投资价值和地段优势,也可能无法有效释放全部价值,最终体现为投资收益不佳甚至财务风险的暴露。既往国内REITs参与机构的管理主要体现为基金管理(Fund Management国内体现为专项计划层面),而往往忽视或没有能力进行有效的资产管理(Asset Management),管理人亦不了解商业与物业管理,这就好比一个公司缺乏了有效董事会及监事会,无法指导和监督商业物业的运营。因此,在PERE+REITs架构下,必须充分发挥房地产私募基金及REITs管理人对于商业物业的理解能力和主动管理能力。
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期限设计
现阶段境内交易所准REITs产品,产品形态还是资产证券化,具有固定收益属性,除了给保险公司定制REITs可以做成超长期产品以外,大部分都是固定期限的,或者是7年以内的“固定期+处置期”或者是“3XN”的每三年开放一次,都是要在二级市场流动性不好的情况下给投资者本金退出的渠道。因此,在做产品设计时必须充分结合物业业态及特点、发行人信用资质、资信与能力、资金规划和用途、融资期限及意愿、市场情况、主要投资人需求等若干内外部因素,设计产品期限结构,考虑本金怎么出来。
鉴于目前境内的投资人以银行为主,银行本身不是特别了解物业应当如何处置,如果在满足发行人财务报表调整要求支出上,有显著的回购意愿和表示,投资者就会更安心一些。如果没有强主体回购怎么办?增信措施怎么保证投资人本金的变现,这是很关键的点,毕竟未来中国的REITs发展不能永远依靠发行人回购预期。
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增信与投资者退出
这部分包括对于期间收益的增信手段,也包括为投资人本金退出提供的支持性手段。如前面所述,境内准REITs产品涉及即借鉴了境外REITs的期间收益增信手段,又在此基础上强化了债性保障。
期间收益的增信措施主要依托于整租模式或运营收益差额补足模式。整租模式是企业在养商期或者运营收益有波动(如酒店)等,或者是公司本身售出返租中,通过关联结构或集团整租来锁定项目公司的租金收入,如整租方为分支机构或较弱主体,通常还会涉及集团为其租金支付义务提供增信。差额补足模式则是发起人对产品存续期或特定运营期的运营收益进行承诺,对于实际运营收益不足承诺额的部分进行差额补足。
关于本金退出的增信措施主要包括3×N期限结构里每个开放期退出的流动性支持,这有些类似于做市机制;商业物业和土地使用权抵押担保来保障能够充分享受物业的在先权利;通过分级、发起机构优先回购权+权利金的安排提高发起人未来资产回购意愿等手段,为投资者的本金变现提供保障。
未来应该给予机构投资者更多的REITs运作参与决策权,特别是对于资产处置与退出,期间大额资本支出(如有)等方面,适度借鉴公司运营与治理的相关管理和投票机制,只有这样境内固定收益属性偏强的准REITs才能逐渐向国际惯例的标准REITs逐步过渡。
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