几乎多数人都知道，我们现在的住宅市场就是一个投机性质越来强烈的投资市场，只要买到房产就是保值增值的资产，所以我国这几年来大家都认为住宅市场是一个长期稳定的投资，大量资金涌入后购买住宅并非用来居住，基本上丧失了居住的本质意义。而商业地产则完全不同，这是因为商业地产的投资通常较为理性，回报周期漫长，属于资本沉淀型的深耕型产品，所以不可能有住宅市场那样冲动。在短期来看商业地产的投资回报要慢于住宅市场，但如果是在中长周期的时间线上来比较，商业地产的增值率与区域的不可再生性都是导致了商业地产回报率高于住宅的主要因素。然而，我国的商业地产，目前在税收上比住宅更高，造成资本更愿炒房也不愿大规模投资商业地产，这就造成了住宅市场过火，而商业地产总体上长期处于并不活跃的状态。

但是随着管控力度的越来越严，以及房住不炒的继续贯彻，向住宅征税是一个必然的选择，这是中国房地产市场的主调，除非特殊情况（比如国与国之间的贸易战争或不可预测的疫情），否则这个主调势必影响房地产市场的发展。它迟早会来，而你一定会面对。

比如本次《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中明确就对于房产税提出了规划。在第二十一章建立现代财税金融体制中，第二节完善现代税收制度中就明确提出“推进房地产税立法，健全地方税体系，逐步扩大地方税政管理权。”

在第二十九章全面提升城市品质，第四节完善住房市场体系和住房保障体系中也明确说明了“建立住房和土地联动机制，加强房地产金融调控，发挥住房税收调节作用，支持合理自住需求，遏制投资投机性需求。”

所以从长期来看，商业地产实质是更有保值、增值的资产，未来会有更多资本布局于此。2018年全国仅购物中心开业（3万㎡以下）总数量531个，商业总体量4600万平方米。2019年全国开业的购物中心（3万㎡以下）529个，商业总体量4772万平方米。而2020年国内在疫情因素下依然开业的商业项目达373座，达到3276.32万平方米。

 

2019年可查的商业地产收购项目是1236.57亿元（人民币），交易项目不少于83个项目，这包含了大量的购物中心、写字楼等，另有大量的商业酒店、文旅项目、改造升级项目的数据还未统计，更不要提海量的存量资产也期待能够重新包装后入市，而2020年商业物业（包括购物中心、综合体、商办物业，不含纯写字楼项目）大宗交易依据不完全统计，共计47个大宗交易，涉及总金额约711.13亿元，因此未来商业地产的收购活动会越发踊跃。

 

在这个情况下，我简要与大家分享一下对于商业地产项目收购的几个要点，以供大家参考使用。

 

 

一、项目状况

对于要收购的商业地产项目，首先应当考虑的是这个项目能否在未来有盈利的价值，否则任何收购都会是一项失败的收购。

（一）未建设项目与已经建设项目

 

（二）临开业项目与已开业项目

 

（三）项目位置与体量

 

（四）商圈与竞品

 

（五）人口数量与交通节点

 

（六）项目数据、商户与盈利状况

 

二、风险与风控

商业地产的收购，首先应当考虑项目是否有足够的盈利空间与长期的盈利时间，这需要参考三个方面的信息，《商业项目调查报告》、《财务尽职调查报告》、《法律调查报告》，缺一不可。在参照上述报告后考虑清楚这是一项足以带来盈利的交易时，才可以考虑下一步的收购计划。

 

（一）对项目土地情况的甄别

商业项目的土地，是商业地产的立命之本。尤其是年代较久或位于城乡结合部新发展起来的项目，一定要甄别清楚土地的所有权是否合法，土地性质是否为商业用地，是否是工业用地或者科研用地，剩余土地使用年限是否满足25年的硬性标准。如果是未建项目或者在建工程，还需要了解土地出让金的缴纳情况，是否有冻结、查封情形，是否有担保、抵押。土地性质是否符合规划、是否有调规的可能性、容积率的高低、地下空间开发以及是否存在另外缴纳费用，地块内是否存在还建项目、代建项目以及文保项目，是否存在风貌带保护区，是否存在交通影响、地下管道、军用设施管线以及特殊林地。如果没有对上述这些情形进行明确，很有可能造成收购方的目的无法完全实现并造成重大损失。

 

（二）项目开发及运营的甄别

1、对于正在建设过程中的项目，则应当了解项目的具体开发进度，证照是否齐全。主要的要点要考察两个方面。一是项目后的报规过程是否完善，存在的隐患在哪里，是否会影响项目今后办理产权证书是否存在障碍？这些风险因素应当由出让方如何保证规避及赔偿。二是项目的规划设计方案问题，即项目自身设计的是否科学，是否存在动线紊乱、业态不明、布局不合理、功能缺失等问题，这关系到今后项目能否成功招商、合理运营的问题，必须在前期就予以解决。

 

2、如果是已经开业的项目，则重点考虑的是项目的运营程度、品牌的完善度、商户合同的风险及年限、商户的腾换幅度、空间的改造余地、客流的提升潜力、租金的提升空间、改造成本的高低、停车场与广告位以及重新包装营销的成本、大型设备的新旧程度与维保情况等。这些细节是未来在收购项目后均会存在的风险项以及成本费用，任何的疏忽都会造成项目价值以及投资的损失。

 

三、项目资产的严谨性

所谓资产的严谨性，是指项目的经营逻辑是否成立。这个观点可能并非国内商业地产投资收购的主流观点，仅仅是我的个人一家之言。但我之所以提出这个观点，是由于目前多数项目在前期建设前就考虑的只是尽快出售或长期自持，而没有考虑项目的退出问题。然而商业地产的本质就是一门生意，任何生意的实质就是有买有卖，所以只要在前期设计时就充分考虑到中后期退出的项目才是好项目，要做到这一点就必须考虑到以下方面。

 

（一）项目的退出模式

通常来说，商业地产的退出模式有八种方式，分别是经营性物业贷款、Reits、投行或基金的收购、拆分后进行IPO、股权交易、资产置换、整售、散售这八种方式。除散售外，其余的七种方式均对于项目的运营能力、项目整体品牌、持续管理能力有着非常高的要求，至少要做到表面挣钱。

反推过来，就是要求出售方在前期就应当将项目进行充分运营包装，完善项目的持续盈利能力，以求在出手时可以获得更高的溢价。如果开发商在前期没有这个这个意识，就很难进行充分投资和运营，难以将项目卖出合理的价格。

 

（二）什么样的项目才方便收购/退出

而为了能够达到便于出售变现的目的，这就要求出售方在项目前期就进行清晰的规划和中后期强大的运营能力。无论招商能力多么强大，无法让商户在商业能够挣钱的项目都存在着高换手率、高流动性、高违约率，所以怎么吹捧运营能力都不为过，只有让能够合理的运营来保障商户的盈利，才是一个值得追捧的商业地产项目。

作为收购方，收购商业地产项目时则应当关注两个要点，一是项目前期设计是否合理，是否有利于项目的今后的提升改造和盈利。另外一项就是被收购项目的运营能力，有的项目是设计优秀的项目，却没有好的运营能力，此类项目就值得收购。有的项目是设计优秀的项目，也有好的运营能力，此类项目就可以收购。而有的项目是设计有缺陷的项目，但有好的运营能力，此类项目提升空间有限，可以收购但需要谨慎。重要的是能够给收购方带来什么样的利益，这才是收购的原动力。

 

（三）项目退出流程

简要的说，商业地产项目的退出如下图所示，但限于篇幅在此只是简要图示。

 

需要特别注意的是两个要点，一是资产管理的完整性与体系性，二是要注意市场经济的周期率问题。否则可能会造成在错误的时间对错误的项目有错误的判断，从而造成投资的失败。

 

四、收购模式的选择及要点

通常来说，商业地产的收购要么是股权收购，要么是资产收购。选用股权收购模式，就是直接购买持有商业地产项目的公司的股权，通过持有目标公司股权进而持有该商业地产项目。而资产收购则是购买目标资产，直接性持有该目标资产。

 

（一）股权收购模式的要点

股权收购的优点在于，能够比较稳定的保障项目的交割、稳定管理团队、商户及项目收益，可以较为温和的将项目进行转化。但仍需要注意以下主要问题：

 

1、拟收购公司的的股权权属构成及稳妥性，诸如对拟收购公司的股权构成、出资情况、资产现状等信息进行调查，明确企业章程、股东权益、股东对外担保、对外承诺、股东决议以及股东之间的状态。

 

2、明确股权性质、资产性质，诸如是否存在国有股份及资产、集体股份及土地资产、军事用地等特殊性质的土地，是否存在企业商标、商号或依赖其他第三方权益的资产性质。

 

3、明确项目在设立之初与当地政府、企业之间的特殊承诺、条件、优惠政策及时效性。

 

4、明确其他股东的优先购买权以及对政府、企业或特殊第三方之间的特别承诺，避免因原有企业曾经设定的权益而导致合同无效或交易成本激增。

 

5、拟收购公司的对外负债、潜在债务和其他应收应付款项。

 

6、拟收购公司的商户、租约状态、租金缴付情形、会员系统、停车场、广告营销计划、重要机电设备数量及状态、隐蔽工程、正在洽商的招商商户、诉讼及合同管理、财务状态、人力构成等信息。

 

（二）资产收购模式的要点

资产收购模式的优点在于法律关系简单粗暴直接有效，尤其适用于未开业项目，在进行资产收购的模式下应注意以下几方面：

 

1、项目资产的合理性以及科学性，这个内容相比较更依赖于长期对于商业地产从业经验，要求更够合理的判断项目所在城市、区位、人口的发展趋势，更要对于项目的动线、格局、规划、运营等方面有所了解，是一项综合性要求极高的工作。必须要能够从前期招商到后期运营以及项目提升余地有着综合判断能力的人员作出相关的完善判断，此判断极其重要。这也是商业地产调查与财务调查、法律调查完全不同的方面。

 

2、项目资产的未来竞品问题是指在该区域内，是否存在合理竞争性的问题（这个问题我以前在讲述商圈的种类以及性质时已说过，此处不再赘述）。

 

3、项目资产的合法性问题，是在建项目或未开业项目的出让方是否具备相关的资质，是否该商业地产项目匹配，土地获得的形式是否合规合法，土地的转让条件是否成立，比如是否已支付全部土地使用权出让金，并已取得土地使用权证书。再比如按照《城市房地产管理法》第38条规定项目开发达到投资总额的25％以上才可转让（本条有争议）。当然，如果是资产收购模式，也要考量收购方的自身资质是否合法，比如是否外资企业、比如企业资质是否具备房地产开发项等情形。

 

4、项目资产的改造成本问题，是这几年比较常见的问题。很多企业毫无商业地产项目运营经验，盲目投入和收购。在收购后却发现改造的成本巨大，所以请务必事先研判。

 

5、项目资产的管理问题是指项目的权属分割及硬件资产。很多商业项目、文旅项目的构成是由多个地块所组成，不一定是一整个产权证，所以务必要严格审查。同时还有项目的配套设备，这些设备包含了软硬件系统，这些设备的造价高昂，甚至可以占项目总成本的35%以上，切莫忽视。

 

（三）其他关注的要点

1、产权与管理的分离是实践之中常见的问题，即产权方与管理方可能并非一家法人企业，这样的设立原因比较复杂，但不在此赘述。需要提醒的是收购方在收购商业地产项目时应当对具体项目的管理方进行审查和明确，尤其是部分收购方在收购商业地产项目之后发现项目真正的管理方并非产权方，且租户的租金有可能是直接向管理方缴纳。如果事前没有明确，就会存在后期的管理混乱与交割不能的情形，且很多管理方在前期与产权方签订的管理协议长达二十年，如果不能排除这一风险，极可能造成收购方的重大损失。

 

2、租约与品牌的关联

实践之中另有一种情形是很多项目所招徕的商户品牌，是基于原有企业强大的管理能力所赋予的信任。有部分商户在签订租约之时，就对于管理方品牌进行了捆绑。所以收购方在收购调查的过程之中予以重视，要求出让方必须予以给予相关的保证措施，以防止后期的纠纷。

 

（四）防范措施

1、要求出让方向收购方出具其公司名下重大物权的担保情况，如土地、房产、机动车的登记情况，并进行相关的担保措施。

 

2、收购方应寻求具有商业地产法律实务经验的律师、法务对拟收购公司的重大合同及履行情况进行审查，以规避相关风险风险。

 

3、捆绑措施是指对于后期风险问题的捆绑责任，要求以时间为限，自交易交割之日起X日内发生的纠纷，仍应当由出让方进行处理。

 

4、管理能力的跟进，这就要求收购方自身必须懂得商业地产的特性，不应盲目自信，不应轻视商业地产的特殊属性。

 

五、商业地产收购要点总结

商业地产项目收购表面看起来复杂，但本质就是一场买卖。所有复杂化事务本质的活动都存在着一定的欺骗性。但之所以这么说，是由于你本身要了解商业地产是什么以及他的特点及逻辑性，否则就会被繁杂的文件的和表象所欺骗。尤其对于已购买过我以往商业地产法律实务课程的诸位，如果联系我以前所介绍的课程内容并实际应用之后，会发现很多风险其实是在前期已是可以充分规避和防范的，诸如系统的合同范本、规划化的管理制度、体系化的风控措施以及解决方案，基本上已经形成了逻辑闭环。所以本文不但是对于各位在未来商业地产收购工作中的一些要点建议，更是期望各位在今后的工作之中，对商业地产的本质以及价值判断有所增益。

我常说凡是预则立不预则废，疫情不会永远下去。一旦开征房产税后，大量的资本有极大的可能性会涌入更长久的商业地产市场，所以及早布局是一种理性的选择。
 

转载请注明出处。